DERECHO MERCANTIL PARTE PRIMERA

Índice

Abreviaturas 23





PRELIMINAR



Lección 1

Derecho mercantil: concepto y fuentes



I. CONCEPTO Y CONTENIDO SISTEMÁTICO DEL DERECHO MERCANTIL ESPAÑOL. DEL DERECHO DE LA EMPRESA HACIA EL DERECHO DEL MERCADO 29

1. Concepto 29

2. Contenido sistemático 31

3. Del Derecho de la Empresa hacia el Derecho del Mercado 31

II. FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL 32

1. Fuentes. Jerarquía 32

2. La ley mercantil 33

2.1. Ámbito 33

2.2. Distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas 34

2.3. Derecho Comunitario 35

2.4. Derecho Mercantil Internacional 35

3. El uso mercantil 37

3.1. Caracterización y clases 37

3.2. La nueva «lex mercatoria» 38

4. Las condiciones generales de la contratación 39

4.1. Concepto 39

4.2. Su exclusión de las fuentes del Derecho 39

4.3. El control de las Condiciones Generales de la Contratación. La Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de la Contratación 40

4.3.1. Ámbito de aplicación 40

4.3.2. Requisitos de la incorporación 40

4.3.3. Nulidad de las condiciones generales de la contratación 41

4.3.4. Régimen y efectos de la no incorporación y de la nulidad. La interpretación 42

4.3.5. Las acciones colectivas 42

4.3.6. El Registro de Condiciones Generales de la Contratación

43



EMPRESA



Lección 2

Empresa y empresario: teoría general. Adquisición de la condición de empresario



I. LA EMPRESA 47

1. Concepto económico de empresa 47

2. Concepto jurídico de empresa 48

II. EL EMPRESARIO 49

1. Concepto 49

2. Los profesionales liberales 50

3. Clases de empresarios 51

3.1. Empresario individual 51

3.1.1. Empresario individual. Adquisición y pérdida de la condición de empresario 51

3.1.2. Prohibiciones e incompatibilidades 52

3.1.3. El ejercicio de la actividad mercantil por persona casada 54

3.2. Empresario persona jurídica 58

3.2.1. Sociedades mercantiles 58

3.2.2. Las asociaciones 60

3.2.3. Las fundaciones 61

3.2.4. Las empresas públicas 62

4. Responsabilidad del empresario 62

4.1. Consideraciones generales 62

4.2. Responsabilidad contractual 63

4.3. Responsabilidad extracontractual 63

4.3.1. Régimen general 63

4.3.2. Responsabilidad del productor 64

4.3.3. Responsabilidad por actos de dependientes 64

III. EL CONSUMIDOR. DERECHO DEL CONSUMO Y DERECHO MERCANTIL 65



Lección 3

Deber de documentación y contabilidad de las operaciones mercantiles



I. IDEAS GENERALES. EL DEBER DE CONTABILIDAD 69

1. Contabilidad y Derecho Contable. Ideas generales 69

2. El deber de contabilidad 74

II. CONTABILIDAD FORMAL 76

1. Libros de cuentas y documentación 76

1.1. Caracterización y clases. Libros obligatorios y facultativos 76

1.2. Obligaciones de llevanza de la contabilidad. La legalización 78

1.3. Deber de conservación 79

2. El secreto de la contabilidad: exhibición y comunicación 80

2.1. El secreto de la contabilidad 80

2.2. Comunicación y exhibición 80

3. Valor probatorio de los libros y documentos contables 81

III. CONTABILIDAD MATERIAL. LAS CUENTAS ANUALES 82

1. Caracterización y formación 82

2. Composición 83

2.1. El balance 83

2.2. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias 85

2.3. El estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN) 86

2.4. El estado de flujos de efectivo (EFE) 86

2.5. La Memoria 86

2.6. Otros documentos. El informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado 87

3. Estructura 89

4. El principio de imagen fiel 90

5. Principios contables 94

6. Proceso de formación 97

7. Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales 98

8. Cuentas consolidadas 100

IV. LA AUDITORÍA DE CUENTAS 101

1. Caracterización 101

2. Estatuto profesional del auditor 102

3. Clases de auditoría 107

4. Obligación de auditar 109

5. Nombramiento de auditor por el Registro Mercantil 112



Lección 4

El Registro Mercantil



I. EL REGISTRO MERCANTIL COMO INSTRUMENTO DE LA PUBLICIDAD LEGAL 115

II. SUJETOS Y ACTOS INSCRIBIBLES 115

1. Sujetos 115

2. Actos inscribibles 117

III. Organización (Registros mercantiles, registro mercantil central y boletín oficial del Registro Mercantil) 117

1. Organización 117

2. Registros mercantiles territoriales 118

2.1. Titular, circunscripción y funciones 118

2.2. Libros del Registro 118

2.3. La inscripción. Proceso de inscripción. Principios 119

2.4. La calificación registral 121

2.5. Eficacia de la inscripción respecto del hecho inscrito 123

2.6. Registro Mercantil Central. Funciones 125

2.7. El BORME 126

IV. LA PUBLICIDAD 127

1. Publicidad formal 127

2. Publicidad material. El principio de oponibilidad 128

V. OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL TERRITORIAL 130

1. Otras funciones del Registro mercantil territorial 130

2. En particular el nombramiento de expertos independientes 130



Lección 5

La representación en el derecho mercantil. El establecimiento mercantil



I. LA REPRESENTACIÓN 133

1. Representación voluntaria, legal y orgánica 133

2. La representación voluntaria: auxiliares del empresario 134

2.1. La representación voluntaria: auxiliares del empresario. Caracterización 134

2.2. Naturaleza jurídica de la relación entre el principal y los auxiliares 136

2.3. Clases 138

2.3.1. El apoderado general 138

2.3.1.1. Caracterización 138

2.3.1.2. Ámbito objetivo del poder de representación. Factor notorio e inscrito 139

2.3.1.3. El factor interesado 141

2.3.2. Los apoderados singulares 141

2.3.3. Los representantes de comercio 142

II. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 143

1. El establecimiento mercantil en sentido estricto 144

1.1. Concepto 144

1.2. Clases 145

1.3. El arrendamiento de local de negocio 145

2. El establecimiento mercantil en sentido amplio. La dimensión objetiva de la empresa 147

2.1. Concepto y naturaleza 147

2.2. Elementos 149

2.3. La transmisión 151

2.3.1. La transmisión del establecimiento 151

2.3.2. En especial la compraventa 152

2.3.2.1. Caracterización 152

2.3.2.2. Elementos personales 153

2.3.2.3. Contenido del contrato 155

2.3.2.4. Compraventa de establecimiento a través de compraventa de acciones 158



Lección 6

Derecho de la libre competencia



I. INTRODUCCIÓN 161

1. Concepto económico de competencia 161

2. Derecho de la libre competencia 162

II. DERECHO DE LA UNIÓN EUROPEA 164

1. Fuentes normativas 164

2. Ámbito de aplicación. Derecho de la Unión Europea y Derecho Interno 164

III. EL MODELO ESPAÑOL 165

1. Autoridades autonómicas y Comisión Nacional de la Competencia 165

2. Composición y funciones de la Comisión Nacional de la Competencia 168

3. La aplicación del Derecho de la libre competencia por los Tribunales 169

IV. CONDUCTAS COLUSORIAS 170

1. Concepto 170

2. Catálogo de supuestos prohibidos 171

3. Consecuencias jurídicas derivadas de la inobservancia de la prohibición legal 172

4. Exenciones. Exenciones por categorías y sistema de autoevaluación 172

V. PRÁCTICAS ABUSIVAS 174

1. Concepto 174

2. La posición de dominio en el mercado. Noción y criterios de individualización 174

3. La explotación abusiva de una posición de dominio en el mercado 175

4. Consecuencias jurídicas 176

VI. FALSEAMIENTO DE LA LIBRE COMPETENCIA POR ACTOS DESLEALES 176

VII. SUPUESTOS DE DISPENSA DE LAS PROHIBICIONES 177

VIII. CONTROL DE LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA 180

1. Concepto de concentración 180

2. Régimen jurídico 181

2.1. Régimen comunitario 181

2.1.1. Ámbito de aplicación del procedimiento de control 181

2.1.2. Objeto del procedimiento de control y criterio de valoración sustantiva 184

2.1.3. Procedimiento de control 186

2.2. Régimen nacional 189

2.2.1. Ámbito de aplicación del procedimiento de control 189

2.2.2. Objeto del procedimiento de control y criterios sustantivos 190

2.2.3. Procedimiento de control 191

IX. LAS AYUDAS PÚBLICAS 192

1. Concepto de ayuda pública 192

2. Régimen jurídico 193

2.1. Régimen comunitario 194

2.2. Régimen nacional 196



Lección 7

Competencia desleal. Publicidad comercial



I. LA COMPETENCIA DESLEAL. GENERALIDADES. INTERESES TUTELADOS 199

II. CONCEPTO DE COMPETENCIA DESLEAL. LA CLÁUSULA GENERAL 201

III. CATÁLOGO DE SUPUESTOS CONCRETOS DE COMPETENCIA DESLEAL 205

1. Actos contrarios a los intereses de los competidores 206

1.1. Actos de denigración 206

1.2. Actos de imitación 206

1.3. Aprovechamiento indebido de la reputación ajena 207

1.4. Violación de secretos 207

1.5. Inducción a la infracción contractual 207

2. Actos contrarios a los intereses de los consumidores 207

2.1. Consideraciones generales 207

2.2. Actos de confusión 209

2.3. Actos de engaño 210

2.4. Actos de comparación 212

2.5. Prácticas agresivas 213

3. Actos contrarios al mercado 213

3.1. Violación de normas 213

3.2. Discriminación y dependencia económica 214

3.3. Venta a pérdida 214

IV. ACCIONES 214

V. LA PUBLICIDAD COMERCIAL 215

1. Generalidades. La publicidad ilícita. La publicidad desleal. Remisión 215

2. Supuestos específicos de publicidad ilícita 216

3. Acciones 218

4. El jurado de la publicidad de autocontrol 218



Lección 8

Propiedad industrial e intelectual. La protección de los signos distintivos (I)



I. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL: IDEAS GENERALES 221

II. SIGNOS DISTINTIVOS. GENERALIDADES 222

III. LAS MARCAS 223

1. Concepto, función económica y clases. Marca nacional. Marca comunitaria. Marca internacional 223

1.1. Concepto 223

1.2. Función económica 223

1.3. Clases 224

1.4. Marca nacional. Marca comunitaria. Marca internacional 225

2. Composición. Prohibiciones absolutas. Prohibiciones relativas 228

2.1. Composición 228

2.2. Prohibiciones absolutas 229

2.3. Prohibiciones relativas 231

3. Nacimiento del derecho sobre la marca 235

4. Procedimiento de registro 235

4.1. Procedimiento nacional 235

4.1.1. La solicitud 236

4.1.2. Examen de forma 237

4.1.3. Remisión de la solicitud a la OEPM 237

4.1.4. Examen de licitud 237

4.1.5. Publicación de la solicitud y notificación de ésta a los titulares de derechos anteriores 238

4.1.6. Examen de fondo 238

4.1.7. Concesión-denegación. 238

4.2. Procedimiento comunitario 239

4.2.1. Solicitud 239

4.2.2. Examen 239

4.2.3. Búsquedas 240

4.2.4. Publicación de la solicitud 240

4.2.5. Observaciones de tercero y Oposición 241

4.2.6. Registro 242

4.2.7. Publicación de la marca registrada. 242

4.3. Registro Internacional 242

4.3.1. Solicitud 242

4.3.2. Procedimiento de registro 242

5. Contenido 243

5.1. Dimensión positiva y negativa 243

5.2. Limitaciones objetivas. En particular el agotamiento del derecho de marca 243

5.3. Limitaciones subjetivas 244

5.4. Acciones por violación del derecho de marca 245

5.5. La carga del uso de la marca 245

5.6. La solicitud de renovación 246



Lección 9

La protección de los signos distintivos (II)



6. La marca como objeto de derecho de propiedad. La transmisión de la marca 247

6.1. Cuestiones generales 247

6.2. Cesión 249

6.3. Licencia de marca, caracterización y clases de licencias 249

7. Extinción 250

7.1. Nulidad. Causas y efectos de la declaración de nulidad 250

7.2. Caducidad. Análisis de las causas de caducidad. Efectos de la declaración de caducidad 252

8. Marcas colectivas y marcas de garantía 255

IV. EL NOMBRE COMERCIAL 255

V. EL RÓTULO DE ESTABLECIMIENTO 256

VI. EL NOMBRE DE DOMINIO EN INTERNET 257

VII. DENOMINACIONES DE ORIGEN E INDICACIONES GEOGRÁFICAS 258



Lección 10

Creaciones técnicas. Las patentes (I)



I. INVENCIONES Y CREACIONES TÉCNICAS 263

II. LAS PATENTES 263

1. Generalidades 263

2. Concepto y clases 264

3. Disciplina nacional, europea e internacional 264

3.1. Disciplina nacional 264

3.2. Disciplina europea 265

3.3. Disciplina internacional 266

4. Concepto de invención y requisitos de patentabilidad 268

4.1. Concepto de invención 268

4.2. Novedad 268

4.3. Actividad inventiva 269

4.4. Susceptibilidad de aplicación industrial 269

4.5. Excepciones a la patentabilidad 270

5. Derechos del inventor. En particular el derecho a la patente. Las invenciones laborales 271

6. Procedimiento de concesión de la patente 273

6.1. Procedimientos nacionales 273

6.1.1. La solicitud 273

6.1.2. Procedimientos nacionales: general y con examen previo 274

6.2. Procedimiento de concesión de la patente europea 276

6.3. Procedimiento de concesión de la patente PCT 277

7. Contenido 279

7.1. Vertientes positiva y negativa 279

7.2. Análisis de las facultades que comprende la vertiente negativa 280

7.3. Limitaciones. En particular el agotamiento del derecho de patente 281

7.4. LÍmites generales de índole territorial, temporal y objetiva 282

7.5. Cargas. En particular la carga de explotar la patente 283



Lección 11

Creaciones técnicas. Las patentes (II). Los modelos de utilidad. Otras creaciones técnicas



8. Transmisión de los derechos sobre la patente 285

8.1. La licencia de patente en particular 285

8.2. Licencias voluntarias. Clases de licencias voluntarias 285

8.3. Licencias de pleno derecho 287

8.4. Licencias obligatorias 287

9. Las adiciones a las patentes 289

10. Extinción del derecho de patente 289

10.1. Nulidad 289

10.1.1. Causas de nulidad 289

10.1.2. La acción de nulidad 290

10.1.3. Efectos de la declaración de nulidad 290

10.2. Caducidad 291

10.2.1. Causas de la declaración de caducidad 291

10.2.2. Efectos de la declaración de caducidad 292

11. Las patentes secretas 292

12. Protección de las patentes y normas procesales 292

III. LOS MODELOS DE UTILIDAD 294

1. Concepto 294

2. Requisitos de protección 295

3. Régimen jurídico 295

IV. OTRAS CREACIONES TÉCNICAS 296

1. Certificados complementarios de protección 296

2. Topografías de productos semiconductores 296

3. Obtenciones vegetales 299

3.1. Concepto 299

3.2. Disciplina nacional, comunitaria e internacional 299

3.3. Requisitos de protección 301

3.4. El derecho del obtentor 302

3.4.1. Concepto 302

3.4.2. Nacimiento del derecho 302

3.4.3. Contenido 303

3.4.4. Transmisión y licencias 305

3.4.5. Extinción 305

3.4.6. Protección del derecho 305



Lección 12

Creaciones estéticas. El diseño industrial



I. CONCEPTO Y DELIMITACIÓN FRENTE A OTRAS FIGURAS. DISEÑO INDUSTRIAL Y DISEÑO ARTÍSTICO 307

II. CLASES 309

III. DISCIPLINA NACIONAL, COMUNITARIA E INTERNACIONAL 310

1. Disciplina nacional 310

2. Disciplina comunitaria 310

3. Disciplina internacional 311

IV. REQUISITOS DE PROTECCIÓN 312

1. Novedad 312

2. Carácter singular 312

3. Otros requisitos 313

V. PROHIBICIONES DE REGISTRO 314

VI. TITULARIDAD DEL DISEÑO 316

VII. PROCEDIMIENTO DE CONCESIÓN 317

1. Procedimiento nacional 317

2. Procedimiento comunitario 319

3. Registro internacional de diseños 320

VIII. CONTENIDO 322

1. Aspecto positivo. Facultades incluidas en el aspecto positivo. Limitaciones. En particular los diseños de cobertura 322

2. Aspecto negativo. Facultades incluidas en el aspecto negativo. Limitaciones. En particular el agotamiento del derecho de diseño 323

3. Límites territoriales y temporales 324

4. La carga de la renovación 325

5. La protección del diseño no registrado 325

IX. EL DISEÑO COMO OBJETO DE DERECHOS 326

1. Cuestiones generales. Cotitularidad 326

2. Licencias 327

3. Transmisión y gravámenes 328

X. EXTINCIÓN DEL DERECHO 329

1. Nulidad. Causas. La acción de nulidad. Efectos 329

2. Caducidad. Causas. Efectos 330

X. PROTECCIÓN DEL DISEÑO Y NORMAS PROCESALES 330



Lección 13

Protección de la propiedad intelectual



I. CARACTERIZACIÓN 333

II. EL DERECHO DE AUTOR 334

1. Requisitos de protección 334

2. Derechos personales y patrimoniales 335

2.1. Derecho moral 335

2.2. Derecho de explotación 336

2.2.1. Concepto y contenido 336

2.2.2. Límites. En particular el relativo a la copia privada 337

2.2.3. Transmisión 340

3. Duración y protección 341

III. OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 342

1. Introducción 342

2. Derechos de los artistas, intérpretes y ejecutantes 342

3. Derechos de los productores de fonogramas y de los productores de grabaciones audiovisuales. Derechos de las entidades de radiodifusión 343

4. Derechos sobre las meras fotografías y sobre determinadas producciones editoriales 344

5. Derecho «sui generis» sobre las bases de datos 344

IV. REGÍMENES SECTORIALES 346

V. SÍNTESIS DE LAS FUENTES INTERNACIONALES 346





INTRODUCCIÓN AL DERECHO DE SOCIEDADES



Lección 14

Sociedades. Teoría general



I. PRELIMINAR 349

II. CONCEPTOS AMPLIO Y ESTRICTO DE SOCIEDAD Y SUS RELACIONES 350

1. Concepto amplio y estricto. Noción 350

2. Elementos 351

2.1. Contrato versus negocio jurídico 351

2.2. Puesta en común y colaboración en la promoción del fin común 351

2.3. Fin de lucro frente a fin común 352

3. Funciones del concepto amplio 353

III. SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES: CRITERIOS DIFERENCIADORES Y ELECCIÓN DEL TIPO SOCIETARIO. CLASES DE SOCIEDADES MERCANTILES 354

1. Mercantilidad objetiva y subjetiva. Noción 354

2. Criterios de atribución de la mercantilidad objetiva y subjetiva 355

2.1. El sistema del Código de Comercio 355

2.2. El sistema del artículo 1670 del Código Civil 356

2.3. El sistema de la Ley de Sociedades de Capital 357

3. Clases de sociedades mercantiles 357

3.1. Sociedades de personas 357

3.2. Sociedades de capital 359

V. LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES 359

1. Elementos de la fundación 359

2. El contrato 360

2.1. Caracterización 360

2.2. Elementos esenciales 361

3. Escritura y estatutos 361

4. La inscripción 363

5. Nulidad de la sociedad y sociedades de hecho 363

5.1. Sociedades de hecho. Concepto 363

5.2. Causas de nulidad 364

5.3. Efectos de la nulidad: las sociedades de hecho 366

6. Sociedades en formación 367

7. Sociedades irregulares 369

7.1. Concepto 369

7.2. Sociedades de personas irregulares 369

7.3. Sociedades de capital irregulares 370

V. EFECTOS DE LA FUNDACIÓN 372

1. Efectos de la fundación. Efecto obligatorio y organizativo 372

2. La personalidad jurídica de la sociedad 372

3. Crisis y levantamiento del velo de la personalidad jurídica 373

VI. DENOMINACIÓN. DOMICILIO Y SEDE ELECTRÓNICA. NACIONALIDAD 374

1. Denominación 374

2. Domicilio. La sede electrónica 376

3. Nacionalidad 378



Lección 15

Sociedades personalistas



I. LA SOCIEDAD COLECTIVA 379

1. Concepto, caracteres y función económica 379

2. Fundación 379

3. Relaciones jurídicas internas 380

3.1. Concepto 380

3.2. Derechos 380

3.2.1. Derechos patrimoniales 380

3.2.2. Derechos administrativos 380

3.3. Obligaciones 382

3.3.1. La obligación de aportar 382

3.3.2. El deber de fidelidad 382

4. Relaciones jurídicas externas 384

II. LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE 385

1. Concepto, caracteres y función económica 385

2. Fundación 386

3. Relaciones jurídicas internas y externas 386

III. LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN 387

1. Concepto, caracteres y función económica 387

2. Fundación 388

3. Relaciones jurídicas internas 388

4. Relaciones jurídicas externas 388



Lección 16

Sociedades de capital (I). Caracterización y fundación. Régimen del capital y de las aportaciones sociales



I. CONCEPTO Y TIPOS PRINCIPALES 391

1. Concepto 391

2. Tipos principales 393

II. LA FUNDACIÓN 395

1. Requisitos 395

1.1. Elementos negociales y no negociales 395

1.2. En especial la escritura y los estatutos 395

1.3. Los fundadores. En particular la responsabilidad de los fundadores 396

1.4. Pactos reservados o parasociales 397

2. La fundación sucesiva. Responsabilidad de los promotores 398

3. Fundación cualificada y retardada 400

III. EL CAPITAL SOCIAL 400

1. Perfil jurídico del capital social. Principios. Capital y patrimonio 400

2. Función y principios. En particular la infracapitalización 401

2.1. Función organizativa 402

2.2. Función de garantía. El principio de realidad 402

2.3. Función productiva e infracapitalización 403

2.4. El capital mínimo 404

IV. LA OBLIGACIÓN DE APORTACIÓN 405

1. Aportaciones al capital 405

1.1. Aportaciones al capital. Concepto 405

1.2. Aportaciones dinerarias 405

1.3. Aportaciones no dinerarias. Aportaciones a título de propiedad y de uso 406

2. El desembolso 408

2.1. El desembolso. Concepto 408

2.2. Los desembolsos pendientes 408

3. Prestaciones accesorias 409



Lección 17

Sociedades de capital (II). Participaciones sociales y acciones. Obligaciones. Órganos



V. PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES 411

1. Ideas generales 411

2. Participaciones y acciones como partes alícuotas del capital social 412

3. Participaciones y acciones como expresión de la condición de socio 414

3.1. Contenido. En particular los derechos. Acciones y participaciones privilegiadas y sin voto. Acciones rescatables 414

3.2. Naturaleza jurídica 415

4. La representación de las acciones 416

VI. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN 417

1. Transmisión de participaciones y libro registro de socios 417

2. Transmisión de acciones y libro registro de acciones nominativas 420

3. Transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta 423

VII. COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES 423

1. Copropiedad 423

2. Derechos reales 423

2.1. Usufructo 423

2.2. Prenda 425

3. Embargo 426

VIII. NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES Y ACCIONES 426

1. Supuestos y normativa común 426

2. Modalidades 427

2.1. Adquisición 427

2.1.1. Adquisición originaria 427

2.1.2. Adquisición derivativa 428

2.1.2.1. La adquisición derivativa en la SA 428

a) Adquisición libre 429

b) Adquisición condicionada 429

c) Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante 431

2.1.2.2. La adquisición derivativa en la SL 431

2.2. Prenda y aceptación en garantía 433

2.3. Asistencia financiera 433

3. Participaciones recíprocas 434

IX. OBLIGACIONES 436

1. Concepto y caracteres 436

2. Clases 436

3. Emisión de obligaciones. El sindicato de obligacionistas 439

4. Rembolso y rescate 441

X. ÓRGANOS. GENERALIDADES 441

XI. LA JUNTA GENERAL 442

1. Caracterización 442

2. Competencia 442

3. Clases 444

4. Convocatoria. Legitimación y requisitos. La junta universal 444

5. Derechos administrativos 447

5.1. Derecho de asistencia 447

5.2. Derecho de representación 448

5.3. Derecho de voto 449

5.4. Derecho de información 450

6. Constitución, deliberación y adopción de acuerdos 452

7. El acta 453

8. Impugnación de acuerdos 454

XII. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 455

1. Caracterización y formas de organización 455

2. La posición jurídica del administrador 456

2.1. Nombramiento 456

2.2. Requisitos 456

2.3. Retribución 457

2.4. Función y competencias. En particular la representación 457

2.5. Deberes 458

2.6. Terminación en el cargo 459

2.7. Responsabilidad: presupuestos y acciones. Régimen en caso de pluralidad de administradores 460

2.8. El Consejo de Administración 462

2.8.1. Composición, nombramiento y funcionamiento 462

2.8.2. La delegación de funciones. Consejeros delegados y Comisiones ejecutivas. El director general 463

2.8.3. Impugnación de acuerdos 464

3. La administración de la sociedad comanditaria por acciones 464



Lección 18

Sociedades de capital (III). Modificación de estatutos



XIII. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. CONCEPTO Y SUPUESTOS. RÉGIMEN 465

XIV. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 466

1. Cuestiones generales 466

2. Modalidades del aumento 466

2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones. El derecho de preferencia 466

2.2. Aumento efectivo y aumento nominal 469

2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración. El capital autorizado 470

3. El acuerdo de aumento y su ejecución 471

4. Inscripción 471

XIV. REDUCCIÓN DE CAPITAL 472

1. Cuestiones generales 472

2. Modalidades de la reducción 472

3. Reducción por pérdidas 473

4. Reducción para dotar la reserva legal 474

5. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones. La tutela de socios y acreedores 474

6. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización 476

XVI. REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEOS 477

Lección 19

Separación y exclusión de socios. Disolución, liquidación y extinción de sociedades



I. LA LLAMADA DISOLUCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD 479

1. Generalidades 479

2. Exclusión de socios 479

2.1. Causas 479

2.2. Procedimiento de exclusión 480

3. Separación de socios 480

3.1. Causas 480

3.2. Ejercicio del derecho de separación 481

4. Normas comunes a la separación y de la exclusión 482

4.1. Efectos internos 482

4.2. Efectos externos 482

4.3. Forma 483

II. DISOLUCIÓN 483

1. Preliminar 483

2. Disolución de pleno derecho 484

3. Disolución por constatación de la existencia de una causa legal o estatutaria 484

4. Disolución por mero acuerdo de la Junta General 486

5. Publicidad 487

6. Reactivación 487

III. LIQUIDACIÓN 487

1. Liquidación. Generalidades 487

2. Los liquidadores 488

3. Operaciones de la liquidación y división del patrimonio social 490

IV. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. ACTIVO Y PASIVO SOBREVENIDOS 491



Lección 20

Modificaciones estructurales



I. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES. PRELIMINAR 493

II. TRANSFORMACIÓN 493

1. Concepto y caracteres 493

2. Supuestos 493

3. Forma 494

4. Efectos 495

III. FUSIÓN 496

1. Concepto, caracterización y procedimientos 496

2. Proyecto y acuerdo de fusión. Requisitos y publicidad 497

3. Los efectos de la fusión para las sociedades fusionadas, socios y terceros acreedores 500

IV. ESCISIÓN DE SOCIEDADES 501

1. Delimitación conceptual, supuestos y función económica 501

2. Régimen jurídico: protección de los socios y de los acreedores 502

V. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO 502